近日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“本公司”、乙方）与国家电 投集团黑龙江绿拓新能源有限公司（甲方）签署了《生物质热电联产项目合作框架 协议》（以下简称“本协议”）。本协议为框架性协议所涉及合作事项，各方后续 将另行签订具体的协议进行约定。本协议具体内容如下：

 一、协议的基本情况 

国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司为深入贯彻落实党的十九大精神及总 书记提出的碳达峰、碳中和目标，落实国家电投集团“2035一流战略”，聚焦新能 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。源多模式发展工作主线；哈尔滨九洲集团股份有限公司在生物质能源、风电和光伏 等可再生能源开发、建设和运营方面积累了丰富的经验，目前已拥有着大量生物质 综合能源项目资源。经双方协商，将共同组建股份公司，建立混合所有制的股份制 企业，联合开发双方持有的生物质热电联产和综合智慧能源项目，充分发挥央企和 民企各自优势，打造出国内生物质综合智慧能源的头部企业，实现合资公司在国内 资本市场单独上市的目标，为此双方签署了框架合作协议，以在后续工作中共同遵 守。 

二、 协议对方的基本情况

公司名称：国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司 

国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司隶属于国家电力投资集团有限公司 （以下简称“国家电投”）黑龙江分公司，是国家电投在黑龙江持股 100%的投资平 台，最终实际控制人是国务院国有资产管理委员会。 国家电力投资集团有限公司成立于 2015 年 6 月，由原中国电力投资集团公司与 国家核电技术公司重组组建。国家电投是一个以电为核心、一体化发展的综合性能 源集团公司。国家电投是中国五大发电集团之一，是我国三大核电开发建设运营商 之一，2020 年在世界 500 强企业中位列 316 位，业务范围覆盖 46 个国家和地区。 国家电投现有员工总数 13 万人，拥有 62 家二级单位，其中 5 家 A 股上市公司、1 家香港红筹股公司和 2 家新三板挂牌交易公司。国家电投肩负保障国家能源安全的 重要使命，负责牵头实施“大型先进压水堆核电站”“重型燃气轮机”两个国家科 技重大专项，是“能源工业互联网”平台建设任务的主责单位，也是国务院国资委 确定的国有资本投资公司试点企业。截止 2020 年底，中国国家电力投资集团有限公 司新能源装机规模世界第一，其中光伏发电装机规模世界第一，风力发电装机规模 世界第二。 

法定代表人：王国力

注册资本：20,000 万元人民币

主营业务：以自有资金对电力行业、热力行业、新能源行业进行投资；接受委 托从事企业管理；合同能源管理；综合节能和用电技术咨询及技术服务；新能源汽车充电设施建设及充电服务、供电营业。 

三、 协议的主要内容

第一条 项目背景

乙方与国家电投集团产业基金管理有限公司、上海中电投融和新能源投资管理 中心（有限合伙），共同组建了总规模10亿元的融和电投六号（嘉兴）创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“融和电投六号基金”），融和电投六号基金通过 100%持股九洲环境能源科技集团有限公司（以下简称“九洲环境公司”），投资开 发黑龙江省内的生物质热电联产及县域清洁供热的综合智慧能源项目。九洲环境公 司由乙方实际控制，合并报表。即将建成三个项目。甲方有意向与乙方对生物质热 电联产和综合智慧能源项目进行合作开发，甲乙双方经友好协商，同意就生物质热 电联产项目和综合智慧能源项目进行合作。 目标项目：包括乙方实际控制的齐齐哈尔九洲环境能源有限公司、富裕九洲环 境能源有限责任公司、泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司三个项目公司，三个 项目公司分别拥有梅里斯生物质热电联产项目（以下简称“梅里斯项目”）、富裕 生物质热电联产项目（以下简称“富裕项目”）、泰来生物质热电联产项目（以下 简称“泰来项目”）开发权；及其他乙方已经核准的项目，包括龙江县生物质（秸 秆）热电联产项目（以下简称“龙江项目”）、碾子山生物质（秸秆）热电联产项 目（以下简称“碾子山项目”）、讷河生物质（秸秆）热电联产项目（以下简称“讷 河项目”）、依安县城南生物质（秸秆）热电联产项目（以下简称“依安项目”）， 以及甲方及乙方一致同意的后续拟开发核准的生物质综合智慧能源项目。 

第二条 合作原则

双方共同遵循“相互信任、优势互补、互利双赢"原则进行合作。

第三条 合作模式

乙方及员工持股平台先成立100%持股的平台公司。甲乙双方合作开发目标项目， 甲方在项目建设期控制项目的建设管理，把控建设质量。待目标项目陆续投产运营 后，甲方陆续对平台公司增资扩股，增资扩股后，双方的股权比例保持为：甲方51%，乙方及员工持股平台占49%，合计100%，甲方成为平台公司的控股股东。双方同意以 推动平台公司上市为目标，共同制定科学的公司治理体系，规范运营平台公司。 目标项目总投资双方按照经第三方中介机构审计确定的工程造价确定。目标项 目对应的现有热网及未来须收购的热网，在单个项目公司纳入平台公司时一并按照 上述合作模式并入平台公司。 

第四条 合作分工

项目前期：甲方负责委托具有资质的设计院（第三方）开展目标项目可研审查 及复核工作，审查结果由双方共同确认；乙方负责办理目标项目全部前期手续要件， 确保目标项目指标合法有效，全部行政许可文件合法有效。 目标项目建设期及项目运营期甲乙双方具体分工，将在后续签署的合作协议中 相关条款中另行约定。

第五条 其他约定 本次合作具有排他性，双方不得就本协议所约定的合作事项再另行寻找其他合 作伙伴。未尽事宜由双方共同协商确定，在具体合作协议中体现。 第六条 协议签盖与保密条款 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 

四、协议对公司的影响

本次协议的签署，符合公司未来的战略发展规划，与国家电投黑龙江分公司组 建股份制合资公司，是提高上市公司质量的重要举措，可以吸收外部资源，增强核 心竞争力，充分发挥央企与民企的各自优势，加快实现公司在综合智慧能源业务板 块的布局和项目的落地，将重资产投资项目转化为轻资产的建设运营，有利于快速 将平台公司打造成为国内外一流的综合智慧能源头部企业，加快该业务板块单独上 市，助力国家双碳目标早日实现。同时，合资公司的建立，对公司部分资产进行了 混改，推动中央企业资产证券化，进一步激发国有资产的活力，符合以“管资本” 为主的国资监管体制的转变态势。本协议为框架性协议无需董事会、股东大会审议；不存在关联交易。本协议的 签署不会影响公司的独立性。 

五、风险提示

1、本协议属于协议双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，在具体合 作项目时，双方将在本协议的基础上，另行协商签订针对具体项目的合作协议，公 司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和 审批程序并披露相关信息。

2、本协议的签订不涉及具体金额，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成 重大影响；对公司后续年度财务状况和经营业绩的具体影响存在不确定性。

九洲集团：关于签署生物质热电联产项目合作框架协议的公告.PDF